先说结论： 在美国，证券欺诈的刑事案件主要由联邦检察官起诉，常用两个罪名：一是故意违反《证券交易法》第 10(b) 条和 SEC 规则 10b-5（15 U.S.C. §78j(b)、§78ff），个人最高 20 年、罚金最高 500 万美元；二是证券和商品欺诈（18 U.S.C. §1348，适用于在 SEC 注册或须向 SEC 报告的公司的证券，以及期货），最高 25 年。证券欺诈罪的追诉期一般是 6 年（18 U.S.C. §3301）。
美国证券交易委员会（SEC）只能提起民事或行政程序，不能判刑，但它常常和联邦检察官、FBI 同时调查，并把证据移交过去。检方要证明的核心是欺诈的故意和重大性；内幕交易案件还要证明违反了保密义务。辩护多从这几处入手。
常见罪名和最高刑期
| 罪名 | 条文 | 最高刑期 |
|---|---|---|
| 证券欺诈（故意违反《证券交易法》§10(b) 和规则 10b-5） | 15 U.S.C. §78j(b)、§78ff | 20 年；个人罚金 500 万美元，公司 2,500 万美元 |
| 证券和商品欺诈 | 18 U.S.C. §1348 | 25 年 |
| 证券发售或买卖中的欺诈、注册文件虚假陈述（《证券法》） | 15 U.S.C. §77q、§77x | 5 年 |
| 电信诈骗；诈骗共谋 | 18 U.S.C. §1343、§1349 | 20 年；共谋与所共谋的罪名相同 |
| 一般共谋 | 18 U.S.C. §371 | 5 年 |
| 纽约州《马丁法》（Martin Act） | 纽约一般商业法 §352-c | 轻罪；故意欺诈并骗得超过 250 美元的，E 级重罪（最高 4 年） |
在纽约，州总检察长和地区检察官也可以依据《马丁法》起诉证券欺诈。电信诈骗的构成和最高法院近年的判例，见联邦电信诈骗、邮件诈骗罪怎么认定。
常见的几类证券刑事案件
| 情形 | 可能涉及 | 需要注意 |
|---|---|---|
| 在上市公司、投行、律所、会计师事务所工作，把还没公开的并购、财报消息告诉亲友 | 内幕交易（§10(b)、§1348） | 亲友据此交易获利，即使你自己没交易、没拿钱，也可能被追究 |
| 出借自己的证券账户给别人操作，或用亲友名义开户交易 | 操纵股价、内幕交易的共谋 | 账户所有人往往最先收到券商、FINRA 或 SEC 的问询 |
| 在微信、WhatsApp 群里推荐小市值股票，同时自己在高位卖出 | 拉高出货（pump and dump）、证券欺诈 | SEC 在 2025 年 9 月成立跨境专案组，重点查与境外公司有关的拉高出货等操纵行为，以及审计师、承销商等“把关人”；公告还特别提到来自中国等存在政府控制风险地区的公司 |
| 向亲友、同乡募集资金投资项目（包括私募基金、EB-5 项目） | 证券欺诈、电信诈骗、《马丁法》 | 资金实际用途与对投资人的说法不一致，是常见的指控依据 |
| 公司高管、财务人员 | 虚假披露、财务造假 | 公司内部调查时，公司请的律师不代表你个人 |
内幕交易
内幕交易是指违反保密义务，利用重大、未公开的信息买卖证券。提供消息的人和接收消息后交易的人都可能被追究。按最高法院 Salman v. United States（2016），把消息当作“礼物”送给进行交易的亲友，就足以认定提供消息的人得到了“个人利益”，不需要另外收钱。
操纵股价
常见的有拉高出货、对敲交易（自己和自己或同伙之间买卖，制造成交活跃的假象），以及幌骗（spoofing，大量下单后迅速撤单，误导其他投资人）。据 SEC 2025 年 12 月的审议文件引述，纳斯达克在 2025 年 9 月提出的规则修改中说，2022 年 8 月以来它向 SEC 或 FINRA 转介的事项中，近七成与中国公司股票的交易有关，而中国公司在纳斯达克上市公司中不到一成。这类小市值股票是近年监管的重点。
“合伙做生意”也可能是证券
很多人以为自己只是向朋友集资“合伙做生意”。但按最高法院 SEC v. W.J. Howey Co.（1946） 确立的标准，投资人把钱投入一项共同事业、期待获利，而获利主要来自他人（例如你）的经营努力，这样的安排可能被认定为“投资合同”，也就是证券，从而适用证券欺诈的规定。
检方要证明什么，辩护从哪里入手
- 故意。 §78ff 要求“故意”（willfully），§1348 要求“明知”。诚信地相信自己说的是真的，或依赖律师、会计师的专业意见，都可以用来反驳“故意”。§78ff 还规定：被告如能证明自己不知道某项 SEC 规则，就不能因违反该规则被判监禁（罚金仍可能），不过这一条适用范围很窄。
- 重大性。 不准确的信息必须是一个理性投资人会认为重要的。信息早已公开、对股价没有实际影响，都可以说明信息并不重大。
- 内幕交易的特有要件。 信息当时是否已经公开、是否重大；提供消息的人是否违反了保密义务、是否得到个人利益；交易时是否知悉这条信息。按 SEC 规则 10b5-1，交易时知悉重大未公开信息，一般就足以认定交易“基于”该信息；主要例外是在得知消息前就已设定好的 10b5-1 交易计划。
- 美国法的适用范围。 按 Morrison v. National Australia Bank（2010），§10(b) 只适用于在美国交易所上市的证券的交易，以及在美国境内完成的其他证券交易。同年的《多德-弗兰克法》又为 SEC 和司法部提起的案件另作了规定，法院对此看法不一；§1348、电信诈骗等罪名也各有自己的适用范围。交易在境外完成的，美国法能否适用、适用哪一条，要具体分析。
- 损失和获利的计算。 联邦量刑指南按损失金额分档，内幕交易按获利金额计算。股价下跌有多少是由虚假陈述造成、有多少是市场本身的变化，经常需要专家分析，对刑期影响很大。
- 追诉期。 证券欺诈罪 6 年；电信诈骗一般 5 年，影响金融机构的 10 年。
SEC 调查和刑事调查同时进行时
- SEC 的传票（subpoena）要认真对待。 SEC 可以要求提供文件、到场作证；如果调查人员准备建议起诉，通常会先发出“韦尔斯通知”（Wells notice），说明准备提起的指控。在 SEC 作证时说谎，会另外构成联邦罪名。
- 要不要回答问题，要和律师一起决定。 你可以援引第五修正案拒绝自证其罪；但在 SEC 的民事程序中，拒绝回答可能被作出对你不利的推断。这个取舍要结合刑事风险判断。
- 公司请的律师代表公司，不代表你个人。 公司内部调查面谈开始时，律师通常会这样告知（所谓 Upjohn 警示）。你说的话，公司可以交给政府。
- 保留全部记录，不要删除。 包括微信、WhatsApp、Signal 聊天记录和交易记录。在联邦调查中销毁或修改记录，可能构成妨碍司法（18 U.S.C. §1519），最高 20 年。
- 探员上门或收到目标信，见联邦探员上门、收到目标信怎么办；被起诉后的流程，见美国联邦刑事案件怎么走。
- 人在境外、知道自己被调查的，入境美国前先咨询律师。
移民方面
涉及欺诈、被害人损失超过 1 万美元的定罪，在移民法上属于“加重重罪”（8 U.S.C. §1101(a)(43)(M)(i)），对绿卡持有人和签证持有人影响很大。和检方谈认罪协议时，罪名和损失金额的写法要先评估移民后果。
常见误区
- “我没交易，只是跟朋友说了一句。” 提供消息的人也可能被控内幕交易。
- “股票亏钱是投资风险，跟我无关。” 正常的投资亏损不是欺诈；但亏损是因为对投资人说了假话或隐瞒了重要事实，就可能涉及刑事责任。投资人一方的民事追偿途径，见证券投资亏损以后，可以起诉经纪人或者证券公司吗。
- “SEC 只是民事调查，配合一下就好。” 你在 SEC 说的话和交出的文件，可能被移交给联邦检察官。
- “我人在国外，美国管不到。” 交易或资金与美国有足够联系的，就可能被起诉；被起诉的人入境美国时，可能当场被逮捕。
- “把钱退给投资人就没事了。” 退赔对处理结果有帮助，但不会自动免除刑事责任。
被控证券欺诈，或收到 SEC 传票？
璐新律师事务所位于纽约法拉盛，可以用中文、粤语、英文沟通。柯伦律师获准在纽约东区、北区、西区联邦地区法院执业；其他法院的案件，按准入要求另行安排。咨询时请准备收到的传票、信件或起诉书，以及相关的交易记录和往来通信。服务范围见联邦与白领刑事辩护。
- 电话：(347) 718-8735
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依据：上文所列联邦法条（Cornell 法学院法律信息研究所）；Salman v. United States (2016)、Morrison v. National Australia Bank (2010)、SEC v. W.J. Howey Co. (1946)；SEC 关于成立跨境专案组的公告（2025 年 9 月 5 日）；纳斯达克规则修改的审议文件（SR-NASDAQ-2025-069）；纽约一般商业法 §352-c。
本文为一般法律信息，不构成法律意见，也不建立律师与客户关系。本文主要说明美国联邦法律；法律、判例和执法重点可能变化，个别情况请咨询律师。律师广告（Attorney Advertising）。