Muchas disputas sobre inversiones no ocurren después de la inversión, pero los riesgos ya están establecidos antes de que ocurra la inversión.
Antes de que los inversores decidan comprar acciones de una empresa estadounidense, no sólo deben examinar el plan de negocios y los ingresos operativos, sino también realizar la debida diligencia legal necesaria.
1. Confirme quién es el propietario de la empresa.
Debe comprobar:
- Certificado de Incorporación;
- Estatutos;
- Acuerdo operativo;
- Acuerdo de accionistas;
- Tabla de capital;
- Certificados de Acciones;
- Documentos de transmisiones patrimoniales anteriores.
En particular, es necesario confirmar si el ratio de capital declarado verbalmente por el fundador coincide con los documentos oficiales de la empresa.
2. Investigar las deudas de la empresa
La empresa puede tener: préstamos bancarios, préstamos de accionistas, financiación de equipos, obligaciones de arrendamiento de edificios comerciales, atrasos de impuestos, obligaciones de garantía u otras deudas.
Si la estructura de la transacción no está bien diseñada, los inversionistas que adquieren la empresa pueden descubrir más tarde que la compañía tiene una gran cantidad de deudas no divulgadas.
3. Revisión de contratos importantes
Incluye: contratos con clientes, contratos con proveedores, arrendamientos, acuerdos de préstamo, contratos de franquicia y acuerdos de cooperación.
Preste especial atención a la presencia de una cláusula de cambio de control.
Porque algunos contratos pueden estipular que una vez que cambia el control de la empresa, la otra parte puede rescindir el contrato.
4. Investigar riesgos regulatorios y de litigios
Es necesario confirmar si la empresa tiene: litigios en curso, arbitraje, investigaciones gubernamentales, conflictos laborales, cuestiones fiscales o sanciones regulatorias.
Para las industrias financiera, médica, de la construcción, restauración y servicios profesionales, se requiere una confirmación adicional de licencias industriales.
5. ¿La propiedad intelectual realmente pertenece a la empresa?
Esto es especialmente importante para empresas de tecnología, marcas y empresas de internet.
Se debe confirmar si las marcas comerciales, patentes, códigos de software, sitios web, nombres de dominio y derechos de autor están registrados a nombre de la empresa, o a nombre del fundador o de una tercera empresa.
6. ¿Quién controlará la empresa una vez finalizada la inversión?
El acuerdo de inversión también debe especificar:
- Derechos de voto de los inversores;
- Asientos de director;
- derecho a la información financiera;
- Derecho de suscripción preferente;
- Restricciones a la transferencia de capital;
- El mecanismo de votación de la empresa sobre asuntos importantes;
- Acuerdos de salida de inversiones.
Por lo tanto, la inversión en acciones realmente necesita resolver algo más que: "¿Cuánto dinero necesito invertir?"
Más importante aún: “¿Qué derechos estoy comprando y quién corre con el riesgo?”
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