Многие инвестиционные споры возникают не после инвестирования, а риски закладываются еще до осуществления инвестиций.
Прежде чем инвесторы решат приобрести акции американской компании, им следует не только просмотреть бизнес-план и операционную прибыль, но и провести необходимую юридическую проверку.
1. Подтвердите, кому принадлежит компания
Следует проверить:
- Свидетельство о регистрации компании;
- Устав;
- Операционное соглашение;
- Соглашение акционеров;
- Капитальная структура;
- Сертификаты акций;
- Документы о предыдущих передачах акций.
В частности, необходимо подтвердить, соответствует ли устно заявленное учредителем соотношение собственного капитала официальным документам компании.
2. Расследовать долги компании
Предприятие может иметь: банковские кредиты, кредиты акционеров, финансирование оборудования, обязательства по аренде коммерческих зданий, налоговую задолженность, гарантийные обязательства или другие долги.
Если структура сделки разработана неправильно, инвестор после покупки компании может обнаружить, что у компании много нераскрытых долгов.
3. Обзор крупных контрактов
Включает: контракты с клиентами, контракты с поставщиками, аренду, кредитные соглашения, франшизные соглашения и соглашения о сотрудничестве.
Обратите особое внимание на наличие пункта о смене контроля.
Потому что в некоторых контрактах может быть предусмотрено, что при смене контроля над компанией другая сторона может расторгнуть контракт.
4. Расследование судебных и регуляторных рисков.
Необходимо подтвердить наличие у компании: текущих судебных процессов, арбитража, государственных проверок, трудовых споров, налоговых вопросов или санкций регуляторов.
Для финансовой, медицинской, строительной, ресторанной и профессиональной сферы необходимо дополнительно подтвердить наличие отраслевых лицензий.
5. Действительно ли интеллектуальная собственность принадлежит компании?
Для технологических компаний, брендовых компаний и интернет-компаний это особенно важно.
Следует подтвердить, зарегистрированы ли товарные знаки, патенты, коды программного обеспечения, веб-сайты, доменные имена и авторские права на имя компании, на имя учредителя или сторонней компании.
6. Кто будет контролировать компанию после завершения инвестиций?
В инвестиционном договоре также должны быть указаны:
- Право голоса инвесторов;
- Место в совете директоров;
- Право на финансовую информацию;
- Преимущественное право подписки;
- Ограничения на передачу долей
- Механизм голосования компании по важным вопросам;
- Механизмы выхода инвестиций.
Таким образом, инвестирование в акционерный капитал действительно должно решать нечто большее, чем просто вопрос: «Сколько денег мне нужно инвестировать?»
Что еще более важно: «Какие права я покупаю и кто несет риск?»