Cuando las nuevas empresas estadounidenses realizan rondas iniciales o financiación en etapas iniciales, no necesariamente emiten acciones ordinarias directamente a los inversores.
Los métodos de financiación habituales actualmente en el mercado incluyen principalmente: SAFE, Convertible Note (bonos convertibles) e inversión directa en acciones.
Aunque los tres métodos pueden ayudar a las empresas a obtener fondos, las estructuras legales no son exactamente las mismas.
1. ¿Qué es SAFE?
SAFE es la abreviatura de Acuerdo Simple para Equidad Futura.
Comprensión simple: los inversores invierten dinero en la empresa ahora, pero la empresa generalmente no emite una cierta cantidad de acciones a los inversores de inmediato.
Cuando en el futuro se produzca un evento de financiación acordado, SAFE se convertirá en capital social de la empresa de conformidad con el contrato.
En los documentos SAFE suelen aparecer:
- Límite de valoración
- Descuento
- Términos de nación más favorecida
- Evento de Liquidez
- Evento de disolución
Entonces, si bien un documento SAFE suele ser más simple que un acuerdo de inversión de capital tradicional, eso no significa que no existan riesgos legales.
2. ¿Qué es el Pagaré Convertible?
Convertible Note usualmente se traduce como “bono convertible” o “pagaré convertible”.
Una de las mayores diferencias con SAFE es que el Bono Convertible es, en principio, un instrumento de deuda.
Por lo general, esto puede implicar:
- principal;
- Interés;
- Fecha de vencimiento;
- Condiciones de conversión;
- Incumplimiento;
- Prioridad de reembolso.
Cuando una empresa plantea su próxima ronda de financiación, los bonos convertibles suelen convertirse en acciones según las condiciones acordadas.
3. Financiamiento directo de capital
Si la empresa ya tiene una valoración relativamente clara, también puede emitir acciones directamente a los inversionistas.
Este tipo de transacción a menudo requiere documentos de transacción más completos, como: Acuerdo de compra de acciones, Acuerdo de derechos de los inversores, Acuerdo de votación y las modificaciones correspondientes a los estatutos.
Los inversores también podrán solicitar: puestos en el consejo de administración, derechos de información, derechos de tanteo, derechos antidilución, derechos de coventa o preferencias de liquidación.
4. La financiación empresarial no se trata sólo de “firmar un contrato”
Independientemente del tipo de financiamiento que se use, se debe prestar atención a los problemas legales de valores de Estados Unidos.
Una empresa privada que recauda fondos de inversionistas no significa que las leyes de valores no se apliquen por completo.
Dependiendo de la estructura de la transacción, los tipos de inversionistas y el método de emisión, es posible que las empresas deban considerar los requisitos de cumplimiento de valores federales y estatales y las exenciones de registro de valores relacionadas.
Por tanto, antes de aceptar una inversión, una empresa también debería considerar:
Derecho corporativo + derecho contractual + derecho de valores + tributación + gobierno corporativo.
Especialmente para proyectos de financiación más grandes, el diseño de la estructura de financiación a menudo afecta directamente los derechos de control del fundador y la siguiente ronda de financiación.
Este artículo es solo información legal general y no constituye consejo legal sobre valores o inversiones para transacciones específicas.