Когда американские стартапы проводят посевные раунды или финансирование на ранней стадии, они не обязательно выпускают обыкновенные акции напрямую инвесторам.
Общие методы финансирования, представленные в настоящее время на рынке, в основном включают в себя: SAFE, конвертируемые облигации (конвертируемые облигации) и прямые инвестиции в акционерный капитал.
Хотя все три метода могут помочь компаниям получить средства, юридические структуры не совсем одинаковы.
1. Что такое SAFE?
SAFE означает Simple Agreement for Future Equity — простое соглашение о будущей доле в капитале.
Простое понимание: инвесторы вкладывают деньги в компанию сейчас, но компания обычно не выпускает инвесторам определенное количество акций сразу.
Когда в будущем произойдет согласованное событие финансирования, SAFE будет конвертирован в капитал компании в соответствии с контрактом.
В документах SAFE часто встречаются:
- Ограничение оценки
- Скидка
- Условия режима наибольшего благоприятствования
- Событие ликвидности
- Событие роспуска
Таким образом, хотя документ SAFE обычно проще традиционного соглашения об инвестировании в акционерный капитал, это не означает, что в нем нет юридических рисков.
2. Что такое конвертируемый заем (Convertible Note)?
Convertible Note обычно переводится как «конвертируемая облигация» или «конвертируемая вексель».
Одним из самых больших отличий от SAFE является то, что конвертируемые облигации, по сути, являются долговым инструментом.
Обычно это может включать в себя:
- Основная сумма долга;
- Проценты;
- Дата истечения срока;
- Условия конвертации акций;
- Нарушение договора;
- Приоритет погашения.
Когда компания привлекает следующий раунд финансирования, конвертируемые облигации обычно конвертируются в акции в соответствии с согласованными условиями.
3. Прямое акционерное финансирование
Если у компании уже есть более-менее чёткая оценка, можно прямо выпускать акции для инвесторов.
Для таких сделок часто нужен более полный комплект документов: договор купли-продажи акций (Stock Purchase Agreement), соглашение о правах инвесторов (Investors’ Rights Agreement), соглашение о голосовании (Voting Agreement), а также соответствующие изменения в уставе компании.
Инвесторы также могут запросить: места в совете директоров, информационные права, право преимущественной покупки, права против размытия, права совместной продажи или предпочтения при ликвидации.
4. Корпоративное финансирование – это не просто «подписание контракта»
Независимо от способа финансирования, необходимо учитывать вопросы американского закона о ценных бумагах.
Привлечение средств частной компанией среди инвесторов не означает, что законы о ценных бумагах полностью не применяются.
В зависимости от структуры транзакции, типов инвесторов и метода выпуска компаниям, возможно, придется учитывать федеральные и государственные требования к ценным бумагам и соответствующие исключения при регистрации ценных бумаг.
Поэтому, прежде чем принимать инвестиции, компания также должна рассмотреть:
Корпоративное право + договорное право + право ценных бумаг + налогообложение + корпоративное управление.
Особенно в случае более крупных финансовых проектов структура финансирования часто напрямую влияет на права учредителя на контроль и следующий раунд финансирования.
Узнайте о наших ценных бумагах, рынках капитала, банковских и финансовых юридических услугах.
Этот документ предназначен только для общей юридической информации и не является юридической консультацией по ценным бумагам или инвестициям для конкретной сделки.