Cuando se funda una empresa, los accionistas suelen tener buenas relaciones entre sí. Sin embargo, a medida que la empresa se desarrolla, entran fondos y cambian los derechos de gestión, pueden surgir gradualmente conflictos de intereses entre los accionistas.
En Nueva York, los conflictos más comunes entre accionistas de una empresa incluyen principalmente los siguientes tipos.
1. Disputas por el control de la empresa
Una de las preguntas más comunes es quién tiene el control real sobre la empresa.
Por ejemplo:
- Quién puede decidir sobre los principales asuntos comerciales de la empresa;
- quién puede nombrar o remover a los directores y gerentes;
- quién controla la cuenta bancaria;
- Quién firma los contratos de la empresa;
- si se pueden emitir nuevas acciones;
- Si es posible introducir nuevos inversores.
Si la empresa no tiene un Acuerdo de Accionistas o un Acuerdo Operativo completo al momento de su constitución, una vez que las relaciones entre accionistas se deterioran, las disputas sobre el control pueden fácilmente convertirse en litigios comerciales.
2. Disputas sobre la distribución de beneficios y el uso de los fondos de la empresa
Algunas disputas entre accionistas surgen de la rentabilidad a largo plazo de la empresa, pero algunos accionistas creen que no han recibido dividendos razonables.
Las disputas también pueden involucrar:
- Si los fondos de la empresa se utilizan para uso personal;
- Si hay algún gasto importante sin aprobación;
- Transacciones de empresas relacionadas;
- Los directivos reciben salarios exorbitantes;
- Si se han transferido los activos de la empresa;
- Si las oportunidades de la empresa están ocupadas de forma privada por otros accionistas.
Estas cuestiones pueden implicar además los deberes fiduciarios de los directores, funcionarios o accionistas mayoritarios.
3. Se perjudican los derechos e intereses de los accionistas minoritarios
En algunas empresas privadas, los accionistas principales pueden controlar la junta directiva, las cuentas financieras y las operaciones de la empresa, lo que hace que los accionistas minoritarios pierdan la oportunidad de participar en las operaciones comerciales.
Por ejemplo, el accionista controlador deja de pagar dividendos a los accionistas minoritarios pero aumenta su propio salario; se niega a proporcionar registros financieros; excluye a los accionistas minoritarios de participar en las operaciones; o transfiere utilidades de la empresa a través de transacciones relacionadas.
En casos graves, los accionistas minoritarios pueden considerar buscar reparación mediante un litigio.
4. Recompra de acciones y disputas de salida
Cuando los accionistas desean salir de la empresa, surge con frecuencia otra pregunta: ¿cuánto vale realmente la participación?
Las dos partes podrían tener grandes diferencias sobre la valoración de la empresa.
Especialmente cuando se trata de empresas de catering, empresas inmobiliarias, empresas de tecnología, clínicas, empresas de servicios profesionales y empresas transfronterizas, el valor de la empresa puede estar determinado por los activos, el flujo de caja, la propiedad intelectual, los recursos de los clientes y las ganancias futuras.
Por lo tanto, las disputas sobre recompra de acciones a menudo requieren una combinación de:
- Información financiera de la empresa;
- acuerdo de accionistas;
- documentos de gobierno corporativo;
- valoración profesional;
- información fiscal;
- Historial de transacciones;
Realizar un análisis exhaustivo.
5. Qué hacer si surge una controversia sobre participaciones sociales
Las disputas de equidad no necesariamente requieren un litigio inmediato.
Dependiendo de las circunstancias del caso, se podrá considerar:
Negociación → Carta de abogado → Investigación financiera → Valoración patrimonial → Mediación → Arbitraje → Litigios comerciales.
Si es probable que los activos de la empresa se transfieran rápidamente, es posible que también sea necesario considerar con prontitud una orden de restricción temporal (TRO) o una orden judicial preliminar (orden judicial preliminar).
Por lo tanto, cuando los accionistas descubren anomalías en las cuentas, la estructura patrimonial o los activos de la empresa, es mejor guardar extractos bancarios, formularios de impuestos, acuerdos de accionistas, estatutos de la empresa, actas de reuniones, correos electrónicos, WeChat y otras pruebas relevantes lo antes posible.
Este artículo solo proporciona información legal general y no constituye asesoramiento legal para casos específicos.