Когда компания основана, акционеры часто имеют хорошие отношения друг с другом. Однако по мере развития компании, поступления средств и изменения прав управления между акционерами постепенно могут возникать конфликты интересов.
В Нью-Йорке среди акционеров компаний наиболее распространёнными спорами являются следующие виды.
1. Споры о контроле над компанией
Один из наиболее частых вопросов заключается в том, кто фактически контролирует компанию.
Например:
- Кто может принимать решения по важным вопросам деятельности компании;
- Кто может назначать или отзывать директоров, управляющих;
- Кто контролирует банковский счет;
- Кто подписывает контракты компании;
- могут ли быть выпущены новые акции;
- Можно ли привлечь новых инвесторов.
Если при создании компании не был оформлен полноценный акционерный договор (Shareholders Agreement) или операционный договор (Operating Agreement), то при ухудшении отношений между акционерами споры о контроле очень легко могут перерасти в коммерческое судебное разбирательство.
2. Споры о распределении прибыли и использовании средств общества.
Некоторые споры между акционерами связаны с долгосрочной прибыльностью компании, но некоторые акционеры считают, что они не получили разумных дивидендов.
Споры могут также включать:
- Используются ли средства компании в личных целях;
- Имеются ли крупные суммы расходов без одобрения;
- Сделки с аффилированными компаниями;
- Менеджеры получают непомерные зарплаты;
- Были ли переданы активы компании;
- Заняты ли возможности компании другими акционерами в частном порядке.
Эти вопросы могут также касаться фидуциарных обязанностей директоров, руководителей или контролирующих акционеров.
3. Ущемляются права и интересы миноритарных акционеров.
В некоторых частных компаниях крупные акционеры могут контролировать совет директоров, финансовую отчетность и деятельность компании, в результате чего миноритарные акционеры фактически теряют возможность участвовать в деловых операциях.
Например, контролирующий акционер перестает выплачивать дивиденды миноритариям, но увеличивает собственную зарплату; отказывается предоставить финансовые отчеты; исключает миноритарных акционеров от участия в операциях; или переводит прибыль компании посредством связанных транзакций.
В серьезных случаях миноритарные акционеры могут рассмотреть возможность обращения за помощью в судебном порядке.
4. Выкуп акций и споры о выходе
Когда акционеры хотят уйти из компании, часто возникает другой вопрос: сколько на самом деле стоят акции?
Обе стороны могут иметь огромные разногласия по поводу оценки компании.
Особенно когда речь идет о компаниях общественного питания, компаниях по недвижимости, технологических компаниях, клиниках, компаниях, предоставляющих профессиональные услуги, и трансграничных предприятиях, стоимость компании может определяться активами, денежным потоком, интеллектуальной собственностью, клиентскими ресурсами и будущими доходами.
Таким образом, споры о выкупе акций часто требуют сочетания:
- Финансовая информация компании;
- Акционерное соглашение;
- документы корпоративного управления;
- Профессиональная оценка;
- налоговая информация;
- История сделок;
Провести комплексный анализ.
5. Что делать при возникновении спора о долях в компании?
Споры по долям в компании не обязательно требуют немедленного судебного разбирательства
В зависимости от обстоятельств дела могут быть рассмотрены:
Переговоры → письмо адвоката → финансовое расследование → оценка долей → медиация → арбитраж → коммерческий судебный спор.
Если существует вероятность быстрой передачи активов компании, возможно, также потребуется незамедлительно рассмотреть вопрос о временном запретительном судебном приказе (TRO) или предварительном судебном запрете (Preliminary Injunction).
Поэтому, когда акционеры обнаруживают отклонения в счетах компании, структуре капитала или активах, лучше всего как можно скорее сохранить банковские выписки, налоговые формы, соглашения акционеров, устав компании, протоколы собраний, электронные письма, WeChat и другие соответствующие доказательства.
Эта статья предназначена только для общей юридической информации и не является юридической консультацией по конкретным делам.